راهنمای ثبت شرکت
ثبت شرکت اولین گام درست در شروع یک کسب و کار اقتصادی است.
خواه شما دارای شرکاء متعدد باشید و خواه به صورت فردی(بله درست خواندید) قصد شروع یک کار را دارید.
بهتر است که کسب و کار خود را در قالب یکی از انواع شرکت ها که مناسب شماست راه اندازی نمایید.
پس گام نخست را در این خصوص آگاهانه بردارید.
از آنجا که مراحل ثبت شرکت دارای پیچیدگی های مختلفی می باشد ، عدم اطلاع دقیق در این خصوص میتواند زمان ثبت را تا ماهها به تاخیر بیندازد.
ثبت شرکت
ثبت شرکت و لزوم آن شاید برای شما در ابتدا کمی گنگ به نظر بیاید.
ولیکن دیگر شرکای تجاری شما مانند تامین کنندگان، مشتریان و بانک ها و موسسات پولی و مالی و … علاقه مند هستند با اشخاصی همکاری نزدیک داشته باشند که از اعتبار ثبتی لازم برخوردار هستند و اصول پایه اعتباری را در شروع و ادامه کسب و کار خود رعایت نمایند.
مرحوم دکتر منصور صقری شرکت تجاری را اینگونه تعریف میکند:
شرکت عهدی است که به وسیله دو یا چند شخص توافق می کنند آورده هایی رو به منظور تقسیم منافع احتمالی، مشترکاٌ مورد تجارت قرار دهند.
تعریف موسسه غیر تجاری
موسسه نیز یکی دیگر از روش های جاری ثبتی در ایران است.
برای درک بهتر واژه موسسه باید کمی توضیح در مورد تفاوت موسسه و شرکت ها بدهیم .
شرکت ها را با توجه به موضوع فعالیت شان میتوان دسته بندی های مختلفی نمود .
برخی از شرکت ها با هدفی به غیر از امور تجاری ایجاد میگردند مانند انجام امور ادبی ، علمی و …
خواه این شرکت به دنبال منافع اقتصادی باشند و یا نباشند.
موسسات از جمله شرکت هایی هستند که برای امور غیر تجاری ایجاد میشوند و میتوانند نام هایی مانند بنگاه، کانون ، انجمن و … داشته باشند و همچنین میتوانند مالکیت خصوصی و یا دولتی داشته باشند.
موسسات به دو نوع انتفاعی و غیر انتفاعی تقسیم می شوند.
برای اطلاع بیشتر از ثبت موسسه و تفاوت موسسه و شرکت میتوانید مقالات تخصصی این حوزه را مطالعه نمایید.
دلایل اهمیت ثبت شرکت در ایران
به صورت کلی به 5 دلیل ثبت شرکت انجام می دهیم :
الزام دولتی: بسیاری از امور دولتی مانند مناقصات و مزایدات اخذ مجوز و وام و تسهیلات از بانک ها فقط در چارچوب شرکت قابل انجام است.
امنیت قانونی شرکاء: در قانون تجارت اهداف و قوانین از پیش تعیین شده وجود دارد برای شراکت و شرکاء ملزم به رعایت قانون هستید.
سابقه رسمی یا رزومه شرکت جهت ارائه به کلیه افراد حقیقی و حقوقی جهت اعتماد و استعلام که به راحتی از طریق سایت روزنامه رسمی قابل انجام است.
ایجاد شعب و نمایندگی در داخل وخارج از کشور.
نیاز به ثبت شرکت مهمترین دلیل برای جذب و بکارگیری نیروی متخصص و امنیت کارمندان جهت فراهم آوردن شرایط مناسب شغلی مانند بیمه و تسهیلات بازنشستگی و بالا بردن امنیت برای سرمایه اصلی یک حرفه یعنی سرمایه انسانی الزامی است.
جلوگیری از انحلال کسب و کار در زمان انصراف هر یک از شرکا و جایگزینی افراد دیگر به سادگی
ایجاد ارزش افزوده و حسن شهرت با بالا رفتن سال تاسیس شرکت
مشاورین ما علاوه بر توضیحات کامل و راهنمایی برای انتخاب نوع شرکت ، اسم شرکت ، مدارک لازم و هزینه ثبت شرکت را به شما ارائه خواهند داد.
انواع شرکت در ایران
در قانون ثبت شرکت، شرکتهای تجاری به اشکال مختلفی در آمده اند.
در قوانین مربوط به شرکت ها، شرکت های سهامی، ضمانتی و نسبی و مختلط در نظر گرفته شده بود که در قوانین بعدی تغییراتی در ماهیت انواع شرکت های تجاری به وجود آمد.
بدون در نظر گرفتن اقسام شرکتها در قانون تجارت، میتوانیم شرکت ها را براساس میزان مسئولیت شرکا، تابعیت شرکت ها و یا موضوع شرکتها به اقسام مختلف تقسیم بندی کنیم.
شرکتهای تجاری بر اساس شخصیت شرکا و مسئولیت اونها به طور کلی به چهار دسته تقسیم می شوند :
شرکت های اشخاص
شرکت سرمایه ای
شرکت های مختلط
شرکت های دارای شرایط خاص
انواع شرکت
شرکت ها بر 5 نوع کلی تقسیم میشوند :
شرکت تضامنی
این نوع شرکت نیز یکی دیگر از انواع شرکت ها در ایران است که برای امور تجاری فیمابی 2 یا چندین فرد تشکیل میگردد با این نکته که هریک از موسسین این نوع شرکت برای جبران بدهی و مطالبات این شرکت به میزان صد در صد 100% شخصا مسئول هستند.
شاید برای شما این سوال پیش بیاید که چرا این نوع شرکت را افراد ثبت میکنند.
در جواب آن باید بگویم برای جلب اعتماد بیشتر مردم و موسسات مالی و پولی.
بانک ها و موسسات مالی به این نوع شرکت ها به راحتی تسهیلات میدهند زیرا از بازپرداخت آن خیالی آسوده تر دارند.
برای کسب اطلاعات بیشتر در این حوزه مقاله تخصصی ثبت شرکت تضامنی را مطالعه فرمایید.
مراحل ثبت شرکت
به صورت کلی و کاملا خلاصه مراحل ثبت شرکت به شرح زیر است:
انتخاب نام و نوع شرکت
انتخاب اعضا و سهم و سرمایه
تکمیل مدارک اشخاص و تنظیم اسناد شرکت
ارسال به اداره ثبت شرکتها
پرداخت هزینه های ثبت شرکت و دریافت آگهی تاسیس
اقدامات پس از ثبت
برای تأسیس شرکت های سهامی عام، افراد مؤسس شرکت باید حداقل بیست درصد از سرمایه شرکت را تعهد کنند و حداقل سی و پنج درصد از مبلغی که تعهد کرده اند (که سی و پنج درصد از حداقل بیست درصد سرمایه شرکت است) را در یک حساب در یکی از بانک ها به نام شرکتی که به زودی قرار است تأسیس شود، به عنوان سپرده قرار دهند.
نام شرکت.
موضوع کاری شرکت.
هویت کامل و آدرس محل اقامت مؤسسین.
مبلغ کل سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقدی و غیرنقدی آن به صورت جداگانه.
تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها، اگر سهام ممتاز نیز مدنظر باشد، تعیین تعداد، امتیازات و ویژگی های این نوع سهام.
میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که واریز کرده اند، با تعیین شماره حساب و نام بانکی که مبلغ های واریزی به آن انتقال داده شده است. در صورت وجود سرمایه های غیرنقدی، توصیف دقیقی از آن ها و تعیین مشخصات و ارزش آن ها باید ارائه شود تا بتوان از مقدار و کیفیت دقیق آوردن غیرنقدی آگاه شد.
مکان اصلی مرکز فعالیت شرکت.
مدت زمان مورد نظر برای ادامه فعالیت شرکت.
اظهارنامه هایی که برای ثبت شرکت ها ارائه می شوند، بیشتر از جنبه های خود اظهاری برخوردارند و اطلاعاتی را که در آنها آمده است، توسط متقاضی ثبت شرکت اعلام می شود.
اطلاعات مهمی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت شرکت، هویت مؤسسین، سرمایه شرکت، تعداد و اطلاعات سهامداران، محل اصلی فعالیت شرکت و مدت زمان مورد نظر برای ادامه فعالیت شرکت باید در اظهارنامه آورده شوند.
در حوزه شرکت های سهامی خاص، تعارض و تضادی در قوانین وجود دارد. به عبارت دیگر، مطابق ماده 20 قانون تجارت، اظهارنامه برای شرکت های سهامی خاص باید توسط همه سهامداران شرکت امضا شود. این در حالی است که ماده های 76 تا 82 همان قانون، امکان کاهش حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل و تصمیم گیری در این شرکت ها را تا یک سوم تعداد سهامداران را فراهم می کنند.
اساسنامه به عنوان یک نظام نامه عمل می کند که تعیین کننده مقررات داخلی بین شرکت و اعضاست. این نظام نامه مشمول قوانین درون شرکتی، حقوق سهامداران در برابر شرکت، تعهدات شرکت نسبت به سهامداران، محدودیت های اختیارات مدیران، و موارد مشابه می شود. تغییر اساسنامه نیز تنها با تصمیم مجمع عمومی و با رعایت قوانین امکان پذیر است.
مطابق مقررات، موارد زیر باید در اساسنامه ثبت شرکت ذکر گردند:
نام شرکت.
موضوع شرکت به صورت دقیق و کامل.
مدت اعتبار شرکت.
مرکز اصلی شرکت و محل شعبه ها (در صورت وجود؛ اگر شعبه ها تأسیس می شوند).
مقدار سرمایه شرکت و تفکیک مقادیر نقدی و غیرنقدی آن به طور جداگانه.
تعداد سهام های نامی و به نام و مقدار اسمی آن ها؛ در صورت نیاز به سهام های ممتاز، تعیین تعداد، خصوصیات، و امتیازات سهام ممتاز.
مقدار پرداخت شده برای هر سهم و شیوه مطالبه باقی مانده مبلغ اسمی هر سهم، همچنین مدت زمان معین برای انجام این مطالبه که به هیچ عنوان از پنج سال تجاوز نمی کند.
نحوه انتقال سهام به نام.
نحوه تبدیل سهام به نام به سهام به نام و بالعکس.
در صورت پیش بینی صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و روال این امر.
شرایط و روال افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
زمان و مکان تشکیل مجامع عمومی و روش دعوت اعضا به مجامع عمومی.
مقررات مربوط به حد نصاب برای تشکیل مجامع عمومی و روش مدیریت آنها.
روش مشاوره، رأی گیری، و اکثریت مورد نیاز برای اعتبار تصمیمات.
تعداد مدیران، روش انتخاب، مدت ماموریت آنها، و روش تعیین جانشین برای مدیرانی که از موقعیت خود عزل می شوند یا استعفا می دهند یا محروم می شوند؛ به عبارت دیگر، مدیرانی که به هر دلیلی از انجام بعضی از کارهای حقوقی ممنوع می شوند.
تعیین وظایف و محدودیت های اختیارات مدیران.
تعیین تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت واگذار کنند.
تعیین مشخصات بازرس ها و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها.
تعیین زمان شروع و پایان سال مالی شرکت، زمان تنظیم ترازنامه و حساب های سود و زیان، و زمان ارائه این اطلاعات به بازرسان و مجمع عمومی سالیانه.
نحوۀ انحلال اختیاری شرکت و تصفیۀ امور آن
نحوه انجام تغییرات در اساسنامه.
در حقوق ایران، الزام به وجود اساسنامه برای همۀ انواع شرکت ها واجب نیست.
برای مثال، برای ثبت شرکت هایی از نوع مسئولیت محدود، تضامنی، نسبی، و مختلط غیرسهامی، قانون به طور اجباری اساسنامه را الزام نمی کند.
در واقعیت، قانون تجارت با عبارت “اگر اساسنامه وجود داشته باشد” به امکانی اشاره می کند که موجب می شود الزام به وجود اساسنامه در این موارد وجود نداشته باشد.
اما در عمل، در فرآیند ثبت شرکت ها، ارائه اساسنامه به عنوان یکی از مدارک مورد نیاز الزامی و اجباری می شود. این اجبار در قانون مشخص نشده است و نیاز به اصلاح در قوانین مرتبط دارد.
این اقدام می تواند به سادگی فرآیند تشکیل مجامع عمومی را تسهیل کرده و از تداخل ها و تضادها جلوگیری کند. برای انجام این اصلاحات، نیاز به همکاری مراجع مرتبط مانند اتاق بازرگانی و اتاق اصناف و اصلاح قوانین مرتبط است.
بنابراین، ترویج دانش عمومی دربارۀ اهمیت اساسنامه و برگزاری نشست های تخصصی می تواند اقداماتی مؤثر در این زمینه باشد.
منبع : ثبت شرکتها